本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）于2019年2月26日召开了二届董事会第二十三次临时会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及全资子公司碳元光电科技有限公司拟向合作银行申请综合授信，授信额度和担保情况具体如下：

　　以上授信期限以各银行最终批复为准，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资、结算前风险等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经碳元科技股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，详见2019年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）刊登的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　3、登记方式（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托然证券账户卡复印件）登记；

　　（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月19日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额共计人民币9亿元。截至本公告日，公司未曾提供过担保；

　　为满足生产和发展需要，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）同意公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）2019年度拟向银行新增（部分为到期后续签）10.5亿元（含税）的授信额度，并由公司为上述授信提供发生额不超过人民币10.5亿元的担保。

　　为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司总经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；并可根据实际需要，在实际发生担保时，对碳元光电下属全资子公司相互调剂使用额度（含碳元光电新设立的下属全资子公司）；授权期限自股东大会通过之日起至2019年12月31日。

　　经营范围：从事光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理；以下限分支机构经营：光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，公司及下属全资子公司尚未签订与授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计2019年内的担保发生额，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函及银行批复为准。

　　公司于2019年2月26日召开了第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，其中，9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　此次担保是基于公司下属子公司业务发展的需要，有利于保障公司稳定发展、实现公司经营目标。被担保方为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。综上，同意公司本次为全资子公司提供担保。

　　投资标的名称：碳元科技（韩国）有限公司（TANYUAN KOREA CO.,LTD.）（公司名称以当地主管部门注册核准为准）

　　特别风险提示：本次对外投资设立境外全资子公司尚须经有关主管部门的批准，存在未获批准的风险。

　　根据海外业务经营发展的需要，加快实现国际化战略，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟由碳元科技（香港）有限公司在韩国京畿道水原市八达区孝园路全资设立碳元科技（韩国）有限公司（以下简称“碳元韩国”），新设公司的注册资本为100万美元。

　　公司于2019年2月26日召开的第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司拟通过香港子公司在韩国设立全资孙公司的议案》。

　　（三）根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，公司本次对外投资事项在董事会的决策权限内，亦不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议，但须经有关部门批准后方可实施。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　拟设立目标公司名称：碳元科技（韩国）有限公司（TANYUAN KOREA CO.,LTD.）（以当地主管部门注册核准为准）

　　公司通过香港子公司在韩国投资设立全资孙公司是落实公司长期战略规划的重要环节，公司通过香港子公司在韩国投资设立孙公司有助于提高对东亚地区客户的反应时间，及时了解跟进客户诉求，更好服务当地客户，有利于公司进一步拓展国际业务，有利于提高公司综合竞争能力，长期看来有助于为股东创造更大价值，促进公司可持续发展。

　　本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次对外投资设立境外全资孙公司尚须经商务部门、外资管理部门的相关核准、备案手续，存在未获核准、备案的风险，还须经韩国有关部门的审批及登记，且韩国的政策、法律、商业环境、文化环境与中国国内存在较大区别，全资孙公司存在一定运营风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注该事项的实施过程和设立目标公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月26日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。因公司业务发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任严中原先生为公司副总经理（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　简历：严中原，男，汉族，1986年7月生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，曾任常州雷利电器外贸业务员，美国雷勃电气集团新亚电机公司销售经理，碳元科技股份有限公司销售总监。

　　交易内容：碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）于2018年12月25日与苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）签署电力建设工程总包合同，约定由苏文电能为碳元光电建设10KV变电站。

　　公司实际控制人徐世中先生为苏文电能的董事，公司独立董事朱亚媛女士为苏文电能的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事徐世中、陈福林、朱亚媛回避对本关联交易的表决。

　　公司于2019年2月26日召开第二届董事会第二十三次临时会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司关联交易事聚享游项进行追认的议案》，关联董事徐世中、陈福林、朱亚媛依法回避表决。根据《公司章程》规定，该议案无需提请股东大会审议。

　　公司全资子公司碳元光电于2018年12月25日与苏文电能签署电力建设工程总包合同，约定由苏文电能为碳元光电建设10KV变电站，合同金额16,583,849.00元(含税)。

　　根据合同约定，合同签署后一周内碳元光电需支付苏文电能合同总价的50%作为预付款。同时，合同约定，合同经公司董事会审议通过之日起生效。如合同未生效，苏文电能需在接到碳元光电书面通知后的一周内需将上述预付款加算银行同期利息（央行基准贷款利率）后一并退还。

　　由于公司控股股东、实际控制人徐世中先生为苏文电能的董事，公司独立董事朱亚媛女士为苏文电能的独立董事，根据《上市公司信息披露管理办法》对关联关系的认定标准，苏文电能为关联方，因此，上述交易构成关联交易。

　　碳元光电于2018年12月底支付了预付款共计8,291,924.50元，由于该笔交易并未在2018年度日常关联交易中进行预计，亦不曾履行相应的审议程序，根据《公司章程》的规定，公司对上述关联交易事项进行了追加确认。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司聚享游关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。

　　经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年11月18日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏文电能的董事，公司独立董事朱亚媛担任苏文电能的独立董事，其中常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能11.00%的股份，公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9.09%的股份，故苏文电能为公司的关联方。

　　工程范围：按经碳元光电确认的设计图纸进行设备采购、施工安装、验收送电总承包。

　　经双方核定，上述10KV变电站总承包工程固定总价为人民币16,583,849.00元（壹仟陆佰伍拾捌万叁仟捌佰肆拾玖元）。以上价格为含税价，其中增值税税率为10%。双方约定，除非因碳元光电调整设计，固定总价后续不再调整。公司与苏文电能按照公平、公正、公开的原则进行业务往来，上述关联交易参照市场价格协商确定。

　　工程范围：按经碳元光电确认的设计图纸进行设备采购、施工安装、验收送电总承包

　　工程期限：开工时间以碳元光电书面通知为准。工期自现场具备施工条件且自碳元光电书面通知之日起45工作日内完成

　　工程承包方式为：包工包料。工程所需材料由乙方自行采购，乙方所购材料应符合国家或电力行业有关的质量、技术规范的要求以及合同约定的设计要求。

　　支付方式及期限：合同签署后一周内支付合同总价的50%，竣工验收并送电后一次性付至合同总价的95%，5%质保金一年后付清

　　合同生效：本合同经碳元光电科技有限公司母公司碳元科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　　工程质量：苏文电能应严格按照设计图纸施工，施工质量符合现行国家及当地供电公司相关要求，工程必须达到质量评定等级合格。若工程未达到以上标准的，由苏文电能负责返工，费用由苏文电能承担、工期不予顺延。

　　工程验收：设计图纸经市供电公司审核，并加盖供电公司审核章。苏文电能保证本工程的施工质量符合国家标准及省电力公司工程验收规范标准，并按该标准验收。合同双方应及时办理隐蔽工程和中间工程的检查与验收手续，如因苏文电能原因未通过验收，碳元光电有权要求苏文电能整改并重新进行验收，由此产生的全部费用均由苏文电能承担，工期不予顺延。工程全部完工后苏文电能应组织碳元光电及有关部门验收，如验收过程中存在质量等问题，苏文电能应及时整改，确保整改到位顺利送电。

　　碳元光电与苏文电能的交易为电力工程建设，为碳元光电后续生产经营所必须，该等关联交易具有必要性和合理性。关联交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允。经第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，上述关联交易履行了必要的审批程序。该等关联交易不会对公司的日常经营生产活动产生不利影响，不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

　　2019年2月26日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，此项议案涉及关联交易，董事徐世中、陈福林（徐世中之妻）、独立董事朱亚媛回避表决。

　　因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。经认真审阅相关资料，其他独立董事认为公司本次的关联交易依照市场化原则定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。其他独立董事认为，该等关联交易所建设的电力工程为碳元光电生产经营所必须，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不影响公司独立性，经过董事会审议追认，该等关联交易已经履行了必要的审批程序。

　　上述关联交易所建设的电力工程为碳元光电生产经营所必须，具有合理性和必要性，关联交易定价按照市场化原则确定。经过董事会审议追认，上述关联交易已经履行了审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决，相关决议合法、有效。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，也不影响公司独立性。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于变更注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。公司2018年限制性股票激励计划授予事项已实施完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由20,800万股变更为21,056.5万股。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了苏公W[2018]B133号《碳元科技股份有限公司验资报告》，公司注册资本由原来的20,800万元变更为21,056.5万元。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，相关条款如下：

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。因此变更注册资本并相应修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。

　　公司2019年度预计日常性关联交易经公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，关联董事回避了表决；

　　公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行业务往来，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性；

　　公司2019年度日常性关联交易经2019年2月26日召开的公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，关联董事徐世中、陈福林、冯宁、田晓林、靳文戟、独立董事朱亚媛回避了表决，其他董事金力、袁秀国、潘晓峰一致审议通过该项议案。

　　公司独立董事金力、袁秀国对本次关联交易内容进行了事前审阅，并同意提交公司第二届董事会第二十三次临时会议审议。公司独立董事在第二届董事会第二十三次临时会议对该事项进行了审核，认为：公司2019年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，没损害公司及非关联股东利益，也未影响公司的独立性。公司董事会审议该项预计关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。因此，我们同意公司2019年度预计关联交易事项。

　　注1：2018年12月公司与苏文电能科技股份有限公司签订《电力建设工程总包合同》并支付预付款829.19万元，约定经董事会审议后该等合同方才生效，后上述事项经2019年2月26日召开的公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过。2018年，因该等合同尚未生效，电力建设工程亦尚未开工，故上述829.19万元预付款未计入2018年公司与苏文电能的关联交易金额。

　　二、关联方介绍和关联关系（一）常州世竟液态金属有限公司（以下简称“世竟金属”）

　　经营范围：液态金属的研发及技术服务、技术咨询、技术转让；液态金属制品的制造、加工（危化品、放射性金属除外）；五金精密件及其零配件、精密模具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）分别持有世竟金属69.8%和7.8%的股份。公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各90%的股份，徐世中之妻、公司董事陈福林持有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各10%的股份。常州重道扬帆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重道扬帆”）持有世竟金属5.8%的股份，常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）持有重道扬帆42.3%的股份，而梦想工场为公司全资子公司。另，常州世润投资合伙企业（有限合伙）持有世竟金属8.8%的股份，公司董事、副总裁、董事会秘书冯宁和公司董事、副总裁田晓林各持有常州世润投资合伙企业（有限合伙）4.39%的股份。公司董事靳文戟同时担任世竟金属的董事。因此，世竟金属为公司关联方。

　　经营范围：以电子商务的方式从事电子产品、五金产品、家用电器、机械设备、文化用品、体育用品的销售；从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云未电子的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股50%）和世竟金属（持股50%），世竟金属与公司的关联关系请参见本公告上文。因此，云未电子为公司关联方。

　　经营范围：投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、类金融业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司控股股东、实际控制人徐世中持有重道投资4.76%的股份，且担任该公司的执行董事，故重道投资为公司关联方。

　　经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目的投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年11月18日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按 《道路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能11.00%的股份，而公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9.09%的股份，同时公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏文电能的董事，公司独立董事朱亚媛担任苏文电能的独立董事。因此，苏文电能为公司的关联方。

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，定价公允。公司与世竟金属关联采购的内容主要为用于公司模切生产环节的替换板，公司与苏文电能的关联交易主要系由苏文电能为公司子公司碳元光电科技有限公司建造变电站，公司与云未电子的关联交易主要系向其购买剃须刀用于员工福利，上述关联交易的价格参照市场行情由双方协商确定。公司关联交易中的关联租赁主要系向重道投资出租生产办公房屋以及向世竟金属出租部分设备，其中房屋租赁价格参考同地区市场价格由双方协商确定，设备出租价格按照预计使用时间占总设备使用时间之比乘以年折旧总额确定。公司向世竟金属出售部分固定资产（工作台）的价格按照固定资产的净值确定。

　　公司与世竟金属关联采购的内容主要为用于公司模切生产环节的替换板，向世竟金属等公司进行采购的原因在于其提供的产品具有比较优势，且距离公司较近，能够及时提供服务。公司与云未电子关联采购的内容为剃须刀，该等剃须刀采用液态金属制成，工艺较为新颖，较为合适作为馈赠礼物，因此公司购买后用于员工福利，且该等关联交易金额较小。公司与苏文电能的关联交易主要系由苏文电能为公司子公司碳元光电科技有限公司建造变电站，该等设施为该子公司后续生产经营所必须。公司向世竟金属出租设备的原因在于公司子公司碳元光电科技有限公司尚未满产，向世竟金属出租该等可通用于CNC加工的设备可提高固定资产利用率并获得部分收益。公司向世竟金属出售的固定资产为不再使用的工作台，向重道投资出租的生产办公房屋为公司目前所闲置，该等关联交易均可有效利用公司闲置资源并为公司带来收益。

　　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会损害公司及公司其他股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易金额及占公司同类业务比例较小，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。

　　五、备查文件（一）《碳元科技股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议决议》（二）《碳元科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》（三）《碳元科技股份有限公司独立董事关于2019年度预计日常性关联交易议案的事前认可意见》

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次临时会议于2019年2月26日在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次监事会已于2019年2月21日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事长邵卫东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次临时会议于2019年2月26日上午9：00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年2月21日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：